Факторы признания недействительности сделок купли-продажи долей'/'акций

Анализ судебной практики показывает, что права покупателей акций и долей часто нарушаются. Злоупотребление правом, нарушения преимущественных прав, совершение притворных сделок, сделки с пороком формы и требований закона или с заблуждением, например, относительно предмета сделки, встречаются в судебной практике всё чаще и чаще, особенно с возрастанием кризисных настроений в финансовой жизни компаний.

Нарушение прав покупателей акций и долей может служить основанием для расторжения сделки, но только в том случае, если оно будет доказано в судебном порядке – что в любом случае повлечет за собой дополнительные денежные и временные потери. Таким образом, при приобретении доли в УК/акций необходимо провести полный анализ деятельности общества и максимально подробно прописывать в договоре купли-продажи предмет и условия расторжения, взыскания штрафов и убытков.

Ниже приведем несколько примеров сделок, которые были признаны недействительными по факту доказанного нарушения прав покупателей.

1. Злоупотребление правом (ст.10, ст. 168 ГК РФ).

ООО «СБ Инвест» приобрело у Гоз А.Р. и Матвеева Ю.П. 100% долей УК ООО «Монолитные Системы» (3,22% и 96,77%), став единственным участником. За день до вышеуказанной сделки ООО «Монолитные Системы» приобрело у Золотых А.Л. и Гайворонской Н.Г. 100% долей в УК ООО «Строительный консалтинг» (по 50%), оценив их на общую сумму 48 193 800 руб. Часть стоимости долей была оплачена ООО «Монолитные Системы» квартирами на общую сумму 6 987 900 руб. При этом, действительная стоимость 100% долей УК ООО «Строительный консалтинг» составляла 155 000 руб., а не 48 193 800 руб. Вследствие этого, ООО «СБ Инвест» обратилось в суд о признании договоров к-п долей в УК ООО «Строительный консалтинг» недействительными.

Суд удовлетворил требования ООО «СБ Инвест», пояснив, что ответчиками совершены действия, направленные на выведение из активов общества «Монолитные системы» наиболее ликвидного имущества (квартир) и на возникновение у последнего денежных обязательств перед Золотых А.Л. и Гайворонской Н.Г. в сумме, несопоставимой с действительной стоимостью 100% доли УК ООО «Строительный консалтинг». (Определение ВС РФ от 08.09.2015 и постановление АС ЦО от 04.06.2015 по делу № А14-10860/2013).

2. Злоупотребление правом (ст.10, ст. 168 ГК РФ).

Судом признаны недействительными договор дарения доли в УК ООО Торгово-Промышленная Фирма «ЭЛИТС» между Сопот Т.Т. и Колесниковым М.М. и договор к-п доли в УК ООО Торгово-Промышленная Фирма «ЭЛИТС» между теми же лицами в части продажи доли в размере 1/3 доли в УК, как прикрывающие единый договор к-п 1/3 доли в УК ООО Торгово-Промышленная Фирма «ЭЛИТС» стоимостью 22 500 000 руб. Сделка признана притворной по иску второго участника доли, преимущественное право которого нарушено. (Постановление 9 ААС от 24.05.2016 по делу №А40-98289/2014)

3.Сделка с пороком формы (ст. 168 ГК РФ)

Отсутствие нотариального удостоверения сделки к-п доли в УК ООО «Ти Ти эС Партнер-Туризм Трэвел Сервис Партнер» повлекло за собой признание недействительности сделки (Определение ВС РФ, от 02.04.2015 по делу А40-9671/2014)

4.Сделка, нарушающая требования закона (ст. 168 ГК РФ)

Суд установил, что договор к-п доли в УК ООО «Мехаполис» является поддельным, содержит заведомо недостоверные сведения, текст документов изготовлен после получения на чистом листе подписи истца, т.е. волеизъявление истца на совершение сделки отсутствовало. (Постановление 9 ААС от 31.05.2012 по делу №А40-37977/11-158-138)

5.Существенное заблуждение относительно предмета сделки (ст. 178 ГК РФ)

Судебным решением сделка была признана недействительной, поскольку материалами дела не было подтверждено знание истца о наличии решения об увеличении уставного капитала, в результате чего размер его доли в ООО «СУ-5 трест «Липецкстрой-М» снизился с 49% до 4,4545%. Истец не намерен был покупать за 300 млн. руб. долю в размере 4,4545% вместо 49%. (Постановление АС ЦО от 17.09.2014 по делу №А36-4047/2013)

Таким образом, при заключении договоров купли-продажи долей в УК необходимо провести анализ:

•бухгалтерской и налоговой отчетности;

•фактического наличия активов и пассивов;

•наличия существующих обязательств и всевозможные риски по таким обязательствам;

•наличия судебных дел, исполнительных производств и проч.;

•истории компании со дня создания (в т.ч. изменения ЕГРЮЛ);

•возможности полной оплаты УК, т.к. впоследствии признать право собственности на приобретенную долю, которая на момент приобретения не была оплачена не представится возможным.

Необходимо так же подробно обозначать предмет сделки, т.е. какими дополнительными характеристиками должны обладать доли (фактическая обеспеченность доли какими-то активами, какова стоимость активов и прочее, оформить перечень таких активов как приложение к договору) и указать на существенность данного условия для покупателя. При несоблюдении данного условия, договор можно будет признать незаключенным, на основании ст.432 ГК РФ.